本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：蔡越坤

债务爆雷近六年，宣布破产清算逾两年，昔日北京市百强民营企业洛娃科技实业集团有限公司（下称“洛娃集团”）的破产清算分配方案引发了债权人的争议。

周鹏是一家私募机构的负责人。该机构持有洛娃集团“15洛娃01”“17洛娃科技CP001”债券，合计持有金额超过2亿元。

2018年12月，“17洛娃科技CP001”债券宣布违约，至今已近六年时间。2022年8月15日，北京市朝阳区人民法院宣布，裁定终止洛娃集团重整程序并宣告洛娃集团破产。2024年11月，洛娃集团宣布破产清算已逾两年，周鹏所在的机构暂未收到清偿款。

2024年11月29日上午10点，洛娃集团管理人北京市炜衡律师事务所（下称“管理人”）召开了第四次债权人会议，审议洛娃集团破产财产分配方案。在此之前的11月18日，周鹏收到了管理人发来的《关于提请债权人会议审议破产财产分配方案的报告》（下称《分配方案》）。

《分配方案》指出，普通债权的清偿率拟为1.60%（1.5992984%）。这意味着如果该分配方案获得债权人表决通过，周鹏所在的机构将面临巨额亏损。在11月29日的会议上，管理人表示，债权人表决截止时间是2024年12月6日18:00。债权人会议表决通过了《分配方案》后，管理人第一时间将通过后的方案提请法院裁定认可，尽快实施对债权人分配。

另一位债权人称，因涉嫌债券欺诈发行及信息披露违法，洛娃集团曾被中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）立案调查及处罚。因此，该人士认为，对于投资人而言，目前的清偿率是不公平的，甚至是荒诞的。

周鹏称，洛娃集团牵涉证券虚假陈述责任纠纷。因此，周鹏所在的公司计划向“15洛娃01”等债券的主承销商浙商证券股份有限公司（下称“浙商证券”）、联合资信评估股份有限公司（下称“联合资信”）等发起诉讼，挽回损失。

普通债权清偿率为1.60%

历经六年，周鹏等来的结果是1.6%的清偿率。

上述《分配方案》披露，首先，从参加破产财产分配的债权情况来看，法院共确认国家税务总局北京市朝阳区税务局等104笔债权；其中担保债权48笔，总额为30.03亿元；税款债权1笔，金额为0.026亿元；普通债权55笔，总额为48.23亿元。另外，已公示且无异议职工债权共38笔，总额为0.27亿元。

另有初步确认税款债权共1笔，金额为0.084亿元；初步确认普通债权共3笔，总额为0.033亿元；初步确认劣后债权共1笔，金额为0.37亿元。已公示但未确认职工债权有11笔，总额为0.017亿元。

经济观察报发现，前述104笔债权对应的大部分债权人为机构投资者，包括银行、私募基金、券商、信托计划、个别养老保险机构。

从可供分配的破产财产总额来看，自2022年8月12日至2024年9月30日，洛娃集团财产变价及收入包括丫髻山酒店动产变价款、洛娃大厦C座变价款、洛娃大厦A座和B座变价款、金潮玉玛酒店变价款等合计5.21亿元。

根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条之规定，结合洛娃集团的实际情况，洛娃集团的破产财产将按照有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权的先后顺序分配清偿。《分配方案》指出，截至本方案出具之日，已经北京市朝阳区人民法院裁定确认的普通债权金额以及担保债权未全额受偿转为普通债权金额共计为73.73亿元。扣除有财产担保债权额、破产费用、预留费用，普通债权清偿率为1.60%（1.5992984%）。

北京市炜衡律师事务所在《分配方案》中称：“鉴于洛娃集团债权人数众多，且大多为金融机构，同时洛娃集团价值高、易处置、未担保财产已经基本处置完毕，洛娃集团破产债权自破产至今已基本确定，后续预计不会出现大额债权。”

周鹏表示，尽管普通债权人对于上述清偿率非常不满，但是因为洛娃集团的大部分资产已经处置完毕，普通债权人大概率只能选择接受1.6%清偿率，否则可能一分钱都拿不到。

拟向中介机构提起诉讼

因涉及证券虚假陈述责任纠纷，周鹏所在的公司已经针对相关中介机构向北京金融法院提起诉讼。

据悉，“15洛娃01”的中介机构包括浙商证券、北京润佳律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、联合资信等。

此外，“17洛娃科技CP001”的主承销商为中国民生银行股份有限公司。周鹏表示，后续也将对其发起诉讼，追偿损失。

洛娃集团曾经是北京市百强民企。很多消费者对许晴代言的“洛娃洗衣液”广告耳熟能详。

2018年12月，洛娃集团第一只公开债券“17洛娃科技CP001”宣告违约。

2019年5月13日，北京市朝阳区人民法院裁定受理洛娃集团提出的破产重整申请，并以公开竞争选任的方式，于2019年6月24日指定北京市炜衡律师事务所为管理人。因为破产重整计划草案表决并未获得通过，2022年8月12日，北京市朝阳区人民法院依法裁定终止重整程序并宣告洛娃集团破产，北京市炜衡律师事务所对洛娃集团依法进行接管。

2023年4月25日，洛娃集团收到证监会下发的《行政处罚决定书》。证监会指出，洛娃集团部分债券的募集说明书和年度报告存在虚假记载，其中2012年至2017年虚增对公开披露客户确认营业收入合计为109.17亿元，虚增率为93.34%。洛娃集团以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准。

针对洛娃集团信息披露虚假记载行为，证监会对其责令改正并给予警告，处以60万元罚款；针对洛娃集团以虚假申报文件骗取“17洛娃01”公司债核准的行为，证监会对洛娃集团处以非法所募资金额3%的罚款，即处以3600万元罚款。

周鹏表示，上述中介机构为债券发行、流通提供中介服务，理应对债券募集文件及其他所披露信息的真实、准确、完整负责，然而各被告均未履行其法定职责，导致“15洛娃01”债券在发行时的募集文件及存续期内披露的年度报告中，存在虚假记载的行为，进而导致原告投资损失。故各被告应对原告承担损害赔偿责任。

除了周鹏所在的公司，经济观察报关注到，也有其他债权人陆续向上述中介机构发起诉讼，请求赔偿。

自2021年9月债市首次发生中介机构因“五洋债”欺诈发行案被诉判承担连带责任后，“示范效应”逐渐显现。很多债券违约案件，给相关中介机构带来“冲击波”。中介机构被判赔偿投资者损失的案例也在逐渐增多。

11月27日，一位华东地区银行机构人士告诉经济观察报，对于投资者诉讼，从前期违约债券的判例来看，由于履责尽责的边界较难确定，中介机构大概率将承担一定的赔偿责任。这从质价相符的角度看，确实存在不合理性，且有可能导致“寒蝉效应”，不利于债券市场的稳步发展。对于中介机构，该人士建议还是要以履职尽责作为核心要求，确保通过现场核查、人员访谈、多方数据验证等方式落实尽调工作，并确保信息披露完成，充分提示风险。

巨额资金异常流出引质疑

洛娃集团多笔债券资金的异常流动让周鹏感到迷惑不解。

周鹏表示，他在对洛娃集团的债务进行梳理时，管理人发现洛娃集团存在多笔发债资金异常流出情况。

11月26日，周鹏向经济观察报展示了一份名为《关于洛娃集团发债资金异常流出情况的报告》（下称“资金异常流出报告”）的文件。周鹏称，该报告是管理人向债权人委员会提供的材料，落款日期为2023年11月20日。“资金异常流出报告”显示，管理人通过梳理与审计，发现洛娃集团的发债募集资金有相当大一部分通过隐性关联公司异常流出。

“资金异常流出报告”显示，从2014年至2018年，洛娃集团共计发行债券14次，发行总额为82.5亿元。对于发债所募集资金，洛娃集团向北京洛娃日化有限公司（下称“洛娃日化”）转款共计27.04亿元，向北京双娃乳业有限公司（下称“双娃乳业”）转款共计44.64亿元。

具体包括：第一，通过洛娃日化资金异常转出的情况。洛娃日化收到洛娃集团转来的发债资金后，共计向北京喜泰贸易有限公司（该公司目前已注销）转款9.68亿元，向北京华洗精化科技有限公司转款7.54亿元，向北京润发科技发展有限公司（该公司目前已注销）转款1.49亿元，向丰昌永灿（北京）贸易有限公司（该公司目前已注销）转款1.10亿元。“资金异常流出报告”显示，北京喜泰贸易有限公司、北京华洗精化科技有限公司、丰昌永灿（北京）贸易有限公司均为洛娃集团原实控人的关联方，因此这三家公司大概率是洛娃集团原实控人实际控制的公司。

第二，通过双娃乳业资金异常转出情况。双娃乳业收到洛娃集团转来的发债资金后，审计机构核对银行流水等财务资料后发现，共计向北京露尔商贸有限公司（该公司目前已注销）转款5.87亿元，向北京奥港贸易有限公司（该公司目前已注销）转款5.20亿元，向呼伦贝尔双娃乳业有限公司转款10.65亿元等。

管理人在报告中指出，“证监会行政处罚决定书（〔2023〕28号）中所涉及的欺诈发行和信息披露违法违规行为，可能涉嫌欺诈发行债券罪、违规披露重要信息罪，据了解，对于涉证券类犯罪，由证监会直接移送至公安部安排立案侦查。管理人已多次联系证监会、公安部，并分别多次致函。关于公安部是否已安排刑事立案，目前尚无确切消息。”“关于前述将洛娃科技、洛娃日化、双娃乳业的大额资金转出的情况，可能涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪，管理人已就此多次前往北京市公安局朝阳分局东湖派出所、北京市公安局朝阳分局经济犯罪侦查支队提交材料报案，并对其提出的各项问题进行了说明和回复，但至今仍未获受理。”管理人在报告中称。

11月27日，经济观察报就上述情况致电北京市炜衡律师事务所相关人士采访，该人士称：“我还在忙”，随后挂断了电话。

管理人在11月29日召开的第四次债权人会议上透露，洛娃集团的实控人及部分管理人员在破产过程中未能提供必要的配合，甚至可能存在利益输送的情况。部分行为可能涉及民事责任，有些可能涉嫌刑事犯罪。为此，管理人已向相关机关提起刑事报案，并期待债权人、管理人及法院能够加强协作，督促刑事办案机关加大工作力度，以维护广大债权人的合法权益。

投资者保护制度亟待进一步完善

联合资信的一份研报显示，根据现阶段可获取的回收规模数据简单估算，截至2023年末，公募债券市场整体回收率约为7.84%（公募债券市场回收率为回收规模与违约规模的比值，剔除无法获悉回收规模的违约债券），较2022年末的8.09%有所下降。

联合资信认为，从实践来看，破产清算已逐步成为我国处置违约债券的主要方式。近年来，我国公募债券市场破产诉讼回收处置案例进一步增加。同时，随着违约处置机制持续完善，完成处置的破产诉讼主体逐步增多，违约发行人的清偿方案也不断丰富。

“但现阶段破产程序仍存在处置回收期限较长、后期资金回收不确定性高等问题。未来随着我国债券市场违约处置市场化程度不断提高，债券市场统一监管进程加快和统一执法力度加大，我国违约处置效率有望提升，投资者保护制度有望持续完善，信息披露制度及违约债券交易机制也将更加完善，我国债券违约处置机制市场化、法治化水平将进一步提升。”联合资信称。

一位投资固收的私募机构创始人对经济观察报表示，当下债市部分发行人在发债过程中存在财务造假现象，而现行监管力度不足，导致发行人造假成本相对较低，这在一定程度上削弱了对投资者的保护。为了有效遏制这一现象，相关部门必须联合对实际控制人进行严厉处罚，并追究其刑事责任。

该人士进一步表示，当前，我国债券市场在违约处理方面面临一些挑战，其中包括企业破产重组的进展缓慢，以及对发行人欺诈行为的监管处罚力度不足。为了改善这一状况，建议监管部门在尊重市场自我调节的基础上，着力构建一个更加公正、公平，且违约处理更为高效的法治化债券市场环境。

上述华东地区银行机构人士表示，对于清偿率，受内外部整体经济环境的影响，资产拍卖和处置金额不及预期，因此普通债权人资产偿付率较低。债券发行的中介机构务必要对财务数据、抵质押等受限资产以及重要子公司做好尽调以及信息披露，确保债券投资者的利益。

周鹏希望债券市场的重大典型违法行为，如欺诈发行、虚假陈述和恶意抽逃募集资金等受到严厉的惩处，确保债券市场的规范运作和投资者的合法权益得到基本保障。对于洛娃集团破产清算的进展，经济观察报将持续关注。

（应受访者要求，文中周鹏为化名）